AVIZ

referitor la proiectul de Lege pentru modificarea și completarea Legii societăților nr. 31/1990 și pentru modificarea și completarea Legii nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului

Analizând proiectul de Lege pentru modificarea și completarea Legii societăților nr. 31/1990 și pentru modificarea și completarea Legii nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului, transmis de Secretariatul General al Guvernului cu adresa nr. 192 din 29.05.2023 și înregistrat la Consiliul Legislativ cu nr. D609/29.05.2023,

CONSILIUL LEGISLATIV

         În temeiul art. 2 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 73/1993, republicată, cu completările ulterioare, și al art. 33 alin. (3) din Regulamentul de organizare și funcționare a Consiliului Legislativ, cu modificările ulterioare,

Avizează favorabil propunerea legislativă, cu următoarele observații și propuneri:

1. Proiectul de lege are ca obiect de reglementare modificarea și completarea Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și modificarea și completarea Legii nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului.

Astfel, se propune abrogarea capitolul III al titlului VI din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, iar în cadrul titlului VI se introduc trei noi capitole, respectiv capitolul IV denumit „Fuziunea transfrontalieră”, capitolul V denumit „Transformarea transfrontalieră” și capitolul VI denumit „Divizarea transfrontalieră”.

De asemenea, potrivit Expunerii de motive, proiectul de lege transpune integral Directiva (UE) 2019/2121 a Parlamentului European și a Consiliului din 27 noiembrie 2019 de modificare a Directivei (UE) 2017/1132 în ceea ce privește transformările, fuziunile și divizările transfrontaliere (Directiva Mobilitate) și „art. 1 pct. 5 – în ceea ce privește art. 13i – și art. 1 pct. 6 – în ceea ce privește art. 16 alin. (6) – din Directiva (UE) 2019/1151 a Parlamentului European și a Consiliului din 20 iunie 2019 de modificare a Directivei (UE) 2017/1132 în ceea ce privește utilizarea instrumentelor și a proceselor digitale în contextul dreptului societăților comerciale.

Totodată, proiectul de lege propune corelarea dispozițiilor Legii societăților nr. 31/1990 referitoare la formalitățile legate de lichidarea unei societăți cu cele ale Legii nr. 227/2015 privind Codul fiscal, în ceea ce privește obligația de calculare, reținere și plată a impozitului pe venit din lichidarea societății, în sensul prevederii exprese a necesității prezentării, ca anexă la cererea de radiere a societății, a dovezii îndeplinirii acestei obligații”.

2. Prin obiectul de reglementare, proiectul de lege face parte din categoria legilor ordinare, iar în aplicarea prevederilor art. 75 alin. (1) din Constituția României, republicată, prima Cameră sesizată este Senatul.

3. Precizăm că, prin avizul pe care îl emite, Consiliul Legislativ nu se pronunță asupra oportunității soluțiilor legislative preconizate.

4. Din punctul de vedere al dreptului european, demersul legislativ este integrat în problematica Libertății de stabilire în cadrul Pieței Interne, subsumându-se normelor europene integrate segmentului legislativ Dreptului întreprinderilor, în sectorul Dreptul societăților comerciale. 

Prezentul demers vizează transpunerea integrală a  dispozițiilor obligatorii, precum și preluarea anumitor prevederi facultative din cuprinsul Directivei (UE) 2019/2121 a Parlamentului European și a Consiliului din 27 noiembrie 2019 de modificare a Directivei (UE) 2017/1132 în ceea ce privește transformările, fuziunile și divizările transfrontaliere, act european ce instituie proceduri specifice și cuprinzătoare pentru transformările, fuziunile și divizările transfrontaliere, care să stimuleze mobilitatea transfrontalieră în Uniunea Europeană și, în același timp, să ofere părților interesate ale societăților o protecție adecvată, pentru a garanta caracterul echitabil al pieței unice.

Subliniem faptul că termenul limită – respectiv 31.01.2023 - pentru transpunerea acestei directive a fost deja depășit.

Menționăm că Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale constituie actul juridic european de bază, care asigură codificarea unora dintre aspectele relevante ale dreptului societăților comerciale, înlocuind astfel un număr de șase directive aplicabile în domeniu.

Pe de altă parte, în ceea ce privește problematica înființării, publicității, a interconectării registrelor comerciale din statele membre, prin promovarea de măsuri concrete menite a încuraja libertatea de circulație a capitalurilor, facilitându-se, deopotrivă, accesul transfrontalier la informațiile privind societățile comerciale din Uniune și asigurând comunicarea electronică dintre registrele din statele membre în legătură cu anumite operațiuni, a fost adoptată Directiva (UE) 2019/1151 a Parlamentului European și a Consiliului din 20 iunie 2019 de modificare a Directivei (UE) 2017/1132 în ceea ce privește utilizarea instrumentelor și a proceselor digitale în contextul dreptului societăților comerciale.

Proiectul de lege analizat transpune parțial prevederile Directivei (UE) 2019/1151, fiind astfel preluate dispozițiile art. 1 pct. 5 - sub aspectul art. 13i, după cum și ale art. 1 pct. 6 - în ceea ce privește art. 16 alin. (6).

5. Ca observații cu caracter general, precizăm că, în acord dispozițiile Legii nr. 24/2000, republicată, cu modificările și completările ulterioare, textul unui act normativ trebuie să fie formulat clar, fluent și inteligibil, fără dificultăți sintactice și pasaje obscure sau echivoce. Forma și estetica exprimării nu trebuie să prejudicieze stilul juridic, precizia și claritatea dispozițiilor.

Totodată,  actele normative trebuie redactate într-un limbaj și stil juridic specific normativ, concis, sobru, clar și precis, care să excludă orice echivoc. Redactarea este subordonată dezideratului înțelegerii cu ușurință a textului de către destinatarii acestuia.

De asemenea, în limbajul normativ aceleași noțiuni se exprimă numai prin aceiași termeni.

Ca urmare, proiectul de lege trebuie reanalizat din această perspectivă.

6. La titlu, având în vedere că, potrivit normelor de tehnică legislativă, obiectul reglementării trebuie exprimat sintetic, propunem următoarea formulare a acestuia:

„Lege pentru modificarea și completarea Legii societăților nr. 31/1990, precum și a Legii nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului”.

7. La art. I pct. 2, partea introductivă, pentru respectarea uzanțelor normative, propunem redarea acesteia, astfel:

„2. La articolul 113, după litera h) se introduce o nouă literă, lit. h¹), cu următorul cuprins:”.

8. La art. I, referitor la părțile dispozitive ale pct. 3 și 4, întrucât ambele privesc modificări ale unor subdiviziuni care aparțin aceluiași articol, recomandăm comasarea acestora într-o singură parte dispozitivă, marcată ca „pct. 3”, cu următorul conținut:

„3. La articolul 134 alineatul (1), literele b) și d) și alineatul (2¹) se modifică și vor avea următorul cuprins:”.

Punctele subsecvente vor fi renumerotate corespunzător, iar partea dispozitivă a actualului pct. 4 va fi eliminată.

La textul prevăzut pentru art. 134 alin. (2¹), pentru concizia normei de trimitere, propunem înlocuirea sintagmei „în condițiile prevăzute la art. 251³⁰, art. 251⁴⁹, respectiv art. 251⁶⁹” cu sintagma „potrivit prevederilor art. 251³⁰,  art. 251⁴⁹ și art. 251⁶⁹”.

 Reținem observația pentru toate cazurile similare din proiect.

9. La art. I, la actualul pct. 5, la textul preconizat pentru art. 235 alin. (2), pentru rigoare în redactare, propunem ca formularea „prevăzută de art. 97 alin. (5) din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările și completările ulterioare, respectiv a impozitului pe veniturile realizate de nerezidenți din lichidarea unui rezident, prevăzut de art. 223 alin. (1) lit. o) coroborat cu art. 224 din Legea nr. 227/2015, cu modificările și completările ulterioare” să fie redată sub forma „prevăzută la art. 97 alin. (5) din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările și completările ulterioare, respectiv a impozitului pe veniturile realizate de nerezidenți din lichidarea unui rezident, prevăzut la art. 223 alin. (1) lit. o), coroborat cu art. 224 din aceeași lege”.

10. La art. I, la actualul pct. 6, pentru o redactare în acord cu normele de tehnică legislativă, propunem ca partea dispozitivă să fie redactată, după cum urmează:

„... La Titlul VI, Capitolul III se abrogă”.

11. La art. I, la partea dispozitivă a actualului pct. 7, pentru rațiuni de tehnică legislativă, se impune ca aceasta să fie reformulată, astfel:

„... După articolul 251¹⁹ se introduc trei noi capitole, Capitolul IV „Fuziunea transfrontalieră”, alcătuit din art. 251²⁰ – 251³⁹, Capitolul V „Transformarea transfrontalieră”, alcătuit din art. 251⁴⁰ – 251⁵⁸ și Capitolul VI „Divizarea transfrontalieră”, alcătuit din art. 251⁵⁹ – 251⁸⁰, cu următorul cuprins:”.

La textul prevăzut pentru art. 251²⁰ alin. (1), pentru respectarea uzanțelor normative, propunem ca sintagma „L169 din 30 iunie 2017” să fie redată sub forma „seria L nr. 169 din 30 iunie 2017”.

Totodată, la textul prevăzut pentru art. 251²¹, pentru corectitudinea redactării, sintagma „(Comunităților Europene) L 294 din 10.11.2011” va fi înlocuită cu expresia „seria L nr. 294 din 10.11.2001”. Reținem această observație și pentru art. 251⁴¹ lit. e).

La textul prevăzut pentru art. 251²¹ lit. a), pentru completarea informației juridice, după titlul Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 32/2012 trebuie inserată expresia „aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 10/2015”, după titlul Legii nr. 24/2017 se va introduce termenul „republicată”, iar sintagma „cu modificările și completările ulterioare” ce figurează după norma de trimitere la Legea nr. 243/2019, va fi eliminată.

Aspectele semnalate supra sunt valabile ori de câte ori se face trimitere la respectivele acte normative. 

În plus, pentru redarea completă a titlului Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 32/2012, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările și completările ulterioare, se impune ca, după sintagma „organismele de plasament”, să fie inclus și cuvântul „colectiv”.

La textul preconizat pentru art. 251²³ alin. (1), în vederea menținerii unei redactări unitare cu acte normative ce cuprind prevederi similare, propunem ca partea introductivă să fie reformulată, astfel:

„Art. 251²³ - (1) În sensul prezentei legi, fuziunea transfrontalieră, este operațiunea prin care:”.

La art. 251²³ alin. (2), expresia „a cel puțin” nu asigură eficiență și precizie normei, motiv pentru care propunem reanalizarea și reformularea acesteia.

La textul prevăzut pentru art. 251²⁴ alin. (1) partea introductivă, pentru unitate terminologică, sugerăm inserarea termenului „transfrontalieră” după sintagma „proiect comun de fuziune”.

La alin. (2), pentru unitate redacțională, propunem ca acesta să debuteze astfel:

„(2) La proiectul comun de fuziune transfrontalieră prevăzut la alin. (1) (...)”.

La textul prevăzut pentru art. 251²⁴ alin. (3), cu privire la sintagma „cel puțin în format electronic” semnalăm că aceasta este improprie stilului normativ și nu este adecvată în context, întrucât situațiile financiare sunt puse la dispoziția asociaților și angajaților în format electronic fie prin afișare pe pagina de internet a societății, fie prin transmitere pe cale electronică. Așadar, formularea „cel puțin” va fi eliminată.

Reiterăm această observație pentru toate cazurile similare din proiect.

Totodată, pentru rigoarea redactării, expresia „potrivit art. 251²⁸ alin. (3)” va fi înlocuită cu expresia „potrivit dispozițiilor art. 251²⁸ alin. (3)”.

Observația este valabilă pentru toate cazurile similare din proiect.

La art. 251²⁵ alin. (2), pentru corectitudinea redactării, se impune ca expresia „În secțiunea din raport/în raportul destinată/destinat asociaților” să fie redată sub forma „În secțiunea din raport destinată/în raportul destinat asociaților”, observație valabilă și pentru art. 251⁴⁴ alin. (2) și art. 251⁶⁴ alin. (2).

La art. 251²⁵ alin. (9), pentru o corectă informare asupra Legii nr. 467/2006, se impune ca, după titlul acesteia, să se introducă sintagma „cu modificările și completările ulterioare”.

De asemenea, pentru o redactare conformă stilului normativ, propunem înlocuirea sintagmei „teza finală a alin. (7) aplicându-se în mod corespunzător” cu expresia „dispozițiile alin. (7) aplicându-se în mod corespunzător”.

La alin. (10), pentru rigoarea exprimării, este necesar ca textul „prevăzute de alin. (1)” să fie redactat, astfel: „prevăzute la alin. (1)”.

La art. 251²⁶ alin. (1), pentru aceleași considerente, după menționarea legii de aprobare a Ordonanței Guvernului nr. 24/2011, se va insera expresia „cu modificările și completările ulterioare”.

La alin. (2) partea introductivă, pentru rigoare în redactare, propunem ca, după substantivul „Raportul”, să fie inserată și expresia „de evaluare”, observație pe care o reiterăm pentru toate situațiile similare din proiect.

Totodată, expresia „recunoscute de legislația în vigoare” nu îndeplinește cerințele privind claritatea și previzibilitatea normelor juridice. În consecință, propunem revederea și reconsiderarea aspectului sesizat.

De asemenea, semnalăm că expresia „la data evaluării Raportul trebuie, cel puțin:” este eliptică și propunem reanalizarea și reformularea acesteia.

La art. 251²⁷ alin. (1), pentru rigoare în redactare, expresia „este/sunt evaluator autorizat/evaluatori autorizați” va fi redactată, astfel: „este evaluator autorizat/sunt evaluatori autorizați”.

La textul prevăzut pentru alin. (2) partea introductivă, pentru o redactare adecvată, propunem înlocuirea sintagmei „care se află într-una dintre circumstanțele următoare:” cu expresia „care se află într-una dintre următoarele circumstanțe:”. Reținem observația pentru art. 251⁴⁶ alin. (2) partea introductivă.

La art. 251²⁸ alin. (1), cu privire la sintagma „nu mai târziu de 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale”, pentru precizia normei, recomandăm să se specifice dacă este vorba de zile lucrătoare sau calendaristice, observație pe care o reiterăm pentru toate cazurile în care sunt prevăzute termene exprimate în zile, pentru a evita eventuale dificultăți ulterioare în aplicarea normei.

Totodată, expresia „precum și declarația administratorilor prevăzută la art. 251³³ alin. (3) lit. i)” va fi redată sub forma „precum și declarația pe propria răspundere a administratorilor prevăzută la art. 251³³ alin. (3) lit. i)”. Reținem observația și pentru art. 251⁴⁷  alin. (1).

La alin. (6), întrucât titlul Legii nr. 265/2022 a fost redat anterior, în cuprinsul alin. (5) al aceluiași articol, pentru a nu încărca excesiv textul, propunem eliminarea acestuia. Observația este valabilă pentru toate cazurile similare din proiect, inclusiv în cazul actelor europene.

La textul prevăzut pentru art. 251²⁹ alin. (1), pentru precizia normei de trimitere, propunem redactarea expresiei „rapoartele prevăzute la art. 251²⁵ și art. 251²⁶” sub forma „rapoartele prevăzute la art. 251²⁵ alin. (7) și art. 251²⁶”.

La textul prevăzut pentru art. 251³⁰ alin. (3), pentru corectitudinea gramaticală a normei, propunem ca enunțul „și dacă sunt acord cu prețul acțiunilor” să fie redat, astfel: „și dacă sunt de acord cu prețul acțiunilor”. Reținem observația pentru toate cazurile similare din proiect.

La textul prevăzut pentru art. 251³¹ alin. (6), pentru coerența exprimării, propunem ca formularea „potrivit proiectului comun de fuziune sau urmare notificării societății ori potrivit hotărârii instanței judecătorești” să fie redată, după cum urmează: „potrivit proiectului comun de fuziune sau ca urmare a notificării societății ori potrivit hotărârii instanței judecătorești”.

La textul prevăzut pentru art. 251³² alin. (2), pentru respectarea uzanțelor normative, sintagma  „Directiva 2001/86/CE din 8 octombrie 2001” va fi înlocuită cu expresia  „Directiva 2001/86/CE a Consiliului din 8 octombrie 2001”. De asemenea, având în vedere că acest act european a fost transpus în dreptul intern prin 5 acte normative, se impune să se precizeze norma internă prin care a fost transpus art. 2 lit. k) la care se face referire.

La textul prevăzut pentru alin. (4), sintagma „să admită aplicarea dispozițiilor de referință din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007” nu este suficient de precisă. Așadar, se impune revederea și reformularea acesteia, astfel încât să se indice care sunt acele dispoziții aplicabile.

Totodată, la alin. (8), pentru rațiuni de redactare, sintagma „ratificarea expresă de către adunarea generală” va fi redactată, după cum urmează: „ratificarea expresă de către aceasta”.

În textul prevăzut pentru art. 251³³  alin. (3) lit. i), pentru rigoarea redactării, propunem ca norma de trimitere la „art. 251³⁰ - 251³¹” să fie redată sub forma „art. 251³⁰ și 251³¹”.

La art. 251³³ alin. (4) lit. h), pentru rigoare în redactare, acesta va fi redactat, astfel: „h) informații din registrul beneficiarilor reali privind beneficiarii reali ai societății”, iar la lit. g), pentru o completă informare juridică, este necesar ca după numărul și anul adoptării legii menționate, să fie inserat și termenul „republicată”.

La alin. (9), pentru respectarea normelor de tehnică legislativă, sintagma „Codul de procedură civilă” va fi înlocuită cu expresia „Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă, republicată, cu modificările și completările ulterioare”.

De asemenea, sintagma „care duc sau își propun să ducă” nu este suficient de clară și se impune revederea și reformularea acesteia.

La art. 251³⁵ alin. (3), pentru rigoare în redactare, se va menționa categoria actului european, respectiv „Regulamentului (CE) nr. 2157/2001”. Totodată, semnalăm că se impune revederea și corectarea sintagmei „controlul de legalitate al fuziunii și al îndeplinirii condițiilor de înființare a societății va fi efectuat potrivit Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societății europene și de prezenta lege”.

La art. 251³⁶ alin. (5), precizăm că norma preconizată nu este clară și recomandăm revederea și reformularea acesteia.

La textul prevăzut pentru art. 251³⁸ alin. (1), în cazul normei de trimitere la „art. 251²⁴ alin. (1) lit. c), d), e) și m)”, pentru considerente de ordin normativ, propunem ca aceasta să fie realizată sub forma „art. 251²⁴ alin. (1) lit. c)-e) și m)”.

La textul prevăzut pentru art. 251³⁹ alin. (1), pentru o redactare corectă, propunem scrierea formulării „Fuziunea transfrontalieră care fost supusă controlului de legalitate” sub forma „Fuziunea transfrontalieră care a fost supusă controlului de legalitate”.

La Capitolul V – „Transformarea transfrontalieră”, pentru respectarea normelor de tehnică legislativă, marcarea primei secțiuni se va realiza cu cifra arabă și nu romană.

La textul prevăzut pentru art. 251⁴¹ lit. a), este necesar ca formularea „cu modificările că completările ulterioare” să fie scrisă sub forma „cu modificările și completările ulterioare”.

La textul prevăzut pentru art. 251⁴⁴ alin. (9), pentru rigoare în redactare, propunem ca acesta să aibă următorul conținut:

„(9) Prevederile alin. (1) - (8) nu aduc atingere drepturilor și procedurilor de informare și consultare aplicabile angajaților, prevăzute de Legea nr. 467/2006, cu modificările și completările ulterioare, și de Legea nr. 217/2005, republicată, cu modificările și completările ulterioare, dispozițiile alin. (7) aplicându-se în mod corespunzător”.

La textul prevăzut pentru art. 251⁴⁶ alin. (1), pentru precizia normei de trimitere, propunem ca sintagma „raportul prevăzut la art. 251⁴⁵” să fie înlocuită cu expresia „raportul de evaluare prevăzut la art. 251⁴⁵ alin. (1)”. 

 La art. 251⁴⁸ alin. (1) prima teză, sintagma „art. 251⁴⁴ și art. 251⁴⁵” se va scrie „art. 251⁴⁴ și 251⁴⁵”, iar la alin. (4), sintagma „prevăzut de art. 192” va fi redată sub forma „prevăzut la art. 192”.

Reiterăm aceste observații pentru toate cazurile similare din cuprinsul proiectului.

La art. 251⁴⁹ alin. (4), sintagma „2 luni” se va scrie „două luni”.

La art. 251⁵⁰ alin. (6), pentru unitate terminologică în cadrul proiectului, sugerăm ca sintagma „proiectului de act transformare transfrontalieră” să fie redactată sub forma „proiectului de transformare transfrontalieră”.

La art. 251⁵² alin. (3) lit. g), semnalăm că norma de trimitere la „Legea nr. 467/2005, cu modificările și completările ulterioare” este incorectă, actul normativ respectiv fiind inexistent; probabil se are în vedere o trimitere la Legea nr. 467/2006 privind stabilirea cadrului general de informare și consultare a angajaților, caz în care este necesară revederea normei de trimitere.

La alin. (8), sintagmele „prevăzută de alin. (7)” de la teza I și „i se vor comunica, copie, înscrisurile” se vor scrie „prevăzută la alin. (7)”, respectiv „i se vor comunica, în copie, înscrisurile”.

La art. 251⁶¹ lit. a), în acord cu regulile de redactare a normelor juridice, propunem ca sintagma „(denumită în continuare «divizare completă»)” să fie redată sub forma „operațiune denumită în continuare «divizare completă»”, observație valabilă și pentru cazurile similare de la lit. b) și c).

La art. 251⁶² alin. (1), la teza a II-a, pentru o exprimare adecvată, sintagma „data de la divizarea transfrontalieră” se va scrie sub forma „data de la care divizarea transfrontalieră”.

La art. 251⁶⁴ alin. (7), la teza I, din considerente privind exprimarea, sugerăm înlocuirea sintagmei „nu mai târziu de 5 zile înainte” cu sintagma „cu cel puțin 5 zile înainte”, observație valabilă și pentru celelalte situații similare din proiect.

La alin. (8), sintagma „alineatul (3)” se va redacta sub forma „alin. (3)”.

La art. 251⁶⁵ alin. (1), la teza I, sintagma „ce puțin” se va scrie „cel puțin”, iar la teza finală, după sintagma „aprobată cu modificări prin Legea nr. 99/2013” se va insera mențiunea „cu modificările și completările ulterioare”.

La alin. (3), sintagma „prevăzut de alin. (1)” se va reda sub forma „prevăzut la alin. (1)”.

La alin. (5), pentru rigoarea redactării, sintagma „prețul acțiunilor/părțile sociale/altor titluri de valoare” se va scrie „prețul acțiunilor/părților sociale/altor titluri de valoare”.

La art. 251⁶⁷ alin. (2), pentru rigoarea redactării, sintagma „de asemenea” se va elimina.

La alin. (5) lit. a), sintagma „forma juridică societății” se va scrie „forma juridică a societății”.

La 251⁶⁹ alin. (3), pentru corectitudinea redactării, sintagma „dacă sunt acord” se va reda sub forma „dacă sunt de acord”.

La alin (8), din același considerent, sintagma „de a exercitat”, se va reda corect ,,de a exercita”.

La art. 251⁷⁵ alin. (1), la teza a doua, pentru corectitudinea exprimării, sintagma „În cazul mai multe societăți” se va înlocui cu expresia „În cazul în care mai multe societăți”.

La art. 251⁷⁸, sintagma „prevederile art. 251⁶³ alin. (1) lit. c), e), f), g), j), ale art. 251⁶⁴, art. 251⁶⁵ și ale art. 251⁶⁹” se va reda sub forma „prevederile art. 251⁶³ alin. (1) lit. c), e) - g) și j), art. 251⁶⁴, art. 251⁶⁵ și art. 251⁶⁹”.

12. La art. II, pentru respectarea unității redacționale, părțile dispozitive de la pct. 1 - 3 și 5 se vor reda ,astfel:

„1. La articolul 3 alineatul (1), după litera r) se introduce o nouă literă, lit. s), cu următorul cuprins:”;

„2. La articolul 9, alineatele (1) și (4) se modifică și vor avea următorul cuprins:”;

„3. La articolul 12 alineatul (1), după litera g) se introduce o nouă literă, lit. h), cu următorul cuprins:”;

„5. La articolul 24, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alin. (2), cu următorul cuprins:”.

La pct. 4, la textul propus pentru art. 14¹ alin. (3), deoarece Legea nr. 290/2004 nu este la prima menționare în text, titlul acesteia se va elimina, menținându-se evenimentele legislative. Reiterăm observația și pentru situația similară de la alin. (4), cu referire la regulamentul european invocat.

13. Referitor la mențiunile de transpunere, pentru respectarea exigențelor de tehnică legislativă, sugerăm comasarea acestora într-o singură mențiune, cu următoarea formulare:

„Prezenta lege transpune Directiva (UE) 2019/2121 a Parlamentului European și a Consiliului din 27 noiembrie 2019 de modificare a Directivei (UE) 2017/1132 în ceea ce privește transformările, fuziunile și divizările transfrontaliere, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L nr. 321 din 12 decembrie 2019 și art. 1 pct. 5 și 6, în ceea ce privește art. 13i, respectiv art. 16 alin. (6), din Directiva (UE) 2019/1151 a Parlamentului European și a Consiliului din 20 iunie 2019 de modificare a Directivei (UE) 2017/1132 în ceea ce privește utilizarea instrumentelor și a proceselor digitale în contextul dreptului societăților comerciale, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L nr. 186 din 11 iulie 2019”.

PREȘEDINTE

Florin IORDACHE

București

Nr. 572/30.05.2023